【裁判要旨】公司账户与公司股东账户之间存在频繁、大额资金往来，股东对此无合理解释的，法院可依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判令该股东对公司债务承担连带责任。

中华人民共和国最高人民法院

　　民 事 裁 定 书（2020）

　　最高法民申1106号

　　再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南省伟祺园林有限公司。住所地：河南省鹿邑县鸣鹿路南段西侧（万家灯火小区）。

　　法定代表人：陈家恩，该公司董事长。

　　再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：王红军，男，1973年10月16日出生，汉族，住河南省柘城县，现住周口市鹿邑县。

　　再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：张强，女，1975年9月2日出生，汉族，住河南省柘城县，现住河南省周口市鹿邑县。

　　再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：张坤，女，1973年5月16日出生，汉族，住河南省郑州市金水区，现住河南省周口市鹿邑县。

　　再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南伟民置业有限公司。住所地：河南省郑州市金水区西太康路70号院A楼9层906号。

　　法定代表人：刘文帅，该公司董事长。

　　再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南伟祺置业有限公司。住所地：河南省郑州市金水区西太康路70号院A楼9层906号。

　　法定代表人：叶卫东，该公司董事长。

　　被申请人（一审原告、二审上诉人）：唐新亮，男，1972年9月25日出生，汉族，住江苏省苏州市。

　　被申请人（一审第三人）：苏州科环环保科技有限公司。住所地：江苏省苏州市花桥镇商务大道99号1号楼1001-1010室。

　　法定代表人：唐新亮，该公司董事长。

　　再审申请人河南省伟祺园林有限公司（以下简称伟祺园林公司）、王红军、张强、张坤、河南伟民置业有限公司（以下简称伟民置业公司）、河南伟祺置业有限公司（以下简称伟祺置业公司）因与被申请人唐新亮、苏州科环环保科技有限公司（以下简称苏州科环公司）合作开发合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2019）豫民终896号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

      伟祺园林公司、王红军、张强、张坤、伟民置业公司、伟祺置业公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审，主要事实和理由：

      一、二审判决认定张强、张坤与伟祺园林公司财产混同缺乏事实和法律依据。伟祺园林公司和其他个人和单位之间发生经济往来是正常的企业经营行为。唐新亮没有证据证明张强、张坤无偿使用、占有公司的资金，其根据伟祺园林公司的资金流向追加张强、张坤承担连带责任滥用诉权。除本案诉讼外，伟祺园林公司不存在到期未归还的债务，不具备《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司人格否认”的前提条件。

     二、二审类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，认定王红军是伟祺园林公司的实际控制人并承担连带责任缺乏事实依据和法律依据。

      三、二审在无新的证据情况下，否定伟祺置业公司、伟民置业公司的法人人格，并判决其承担连带责任缺乏事实依据和法律依据。伟祺园林公司和伟祺置业公司、伟民置业公司因经营关系存在资金往来属于正常现象，三公司之间的股东不同、经营范围不同、法人代表不同，均是相互独立的企业法人，各自具备独立承担民事责任的能力，认定三公司之间法人资格混同明显证据不足。

      被申请人唐新亮、苏州科环公司提交书面意见称：

      一、张强、张坤利用其作为伟祺园林公司股东、监事、财务负责人、执行董事的便利，将政府拨付多笔大额工程款从伟祺园林公司账户转入其个人账户，公司账户与个人账户之间频繁、巨额的资金往来，充分证明其两人账户与伟祺园林公司账户不分，构成财产混同。

     二、王红军否认其系伟祺园林公司实际控制人，与其在（2020）最高法民申1105号案件的再审申请书中的主张矛盾。

      三、伟民置业公司、伟祺置业公司、伟祺园林公司之间存在大量、频繁资金往来且存在股东相同、住所地相同、利益相互输送等情形，伟民置业公司、伟祺置业公司应对伟祺园林公司的债务清偿承担连带责任。

　　本院经审查认为，伟祺园林公司、王红军、张强、张坤、伟民置业公司、伟祺置业公司申请再审的事实和理由均不能成立。

　　关于王红军、张强、张坤、伟民置业公司、伟祺置业公司是否应对案涉债务承担连带责任的问题。原审已查明，张强、张坤为伟祺园林公司的股东，张强担任伟祺园林公司的监事和财务负责人，张坤担任伟祺园林公司的执行董事。唐新亮提交的伟祺园林公司两个银行账户交易明细以及张强个人多个银行账户的交易明细显示，鹿邑县财政国库支付中心汇入伟祺园林公司账户的多笔款项转入了张强个人账户内，张强个人账户与伟祺园林公司及张坤的账户之间存在频繁、巨额的资金往来，张强、张坤以及伟祺园林公司在原审中未对此进行举证说明或作出合理解释，在伟祺园林公司对唐新亮的债务未予清偿情形下，二审依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判决张强、张坤对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。原审也查明，王红军虽然不是伟祺园林公司的股东，但其系伟祺园林公司股东张坤的丈夫，且作为伟祺园林公司的代表与苏州科环公司签订了《合作协议书》，并对伟祺园林公司的款项支出行使审批的权力。在伟祺园林公司不能及时还款的情况下，王红军自愿出具《保证书》，保证对伟祺园林公司的债务承担还款责任，原审据此认定王红军系伟祺园林公司的实际控制人并判决王红军对伟祺园林公司的债务承担连带责任适用法律亦无不当。原审亦查明，伟民置业公司、伟祺置业公司与伟祺园林公司登记为独立的企业法人，其中伟民置业公司、伟祺置业公司住所地相同；张强分别为伟祺园林公司、伟祺置业公司的股东；伟祺置业公司的股东、法定代表人叶卫东代表伟祺园林公司与业主签订《PPP项目合同》等文件，且经手收取苏州科环公司的保证金；唐新亮提交的伟祺园林公司的两个银行账户交易明细以及张强个人多个银行账户的交易明细证明，伟祺园林公司直接或通过张强的个人账户将鹿邑县财政国库支付中心汇入其账户的多笔款项直接转入了伟民置业公司、伟祺置业公司账户，而且伟民置业公司、伟祺置业公司还通过张强个人账户与伟祺园林公司存在其它的大量、频繁资金往来。伟祺园林公司、伟民置业公司、伟祺置业公司未对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释，原审据此判决伟民置业公司、伟祺置业公司对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

　　综上，伟祺园林公司、王红军、张强、张坤、伟民置业公司、伟祺置业公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

　　驳回河南省伟祺园林有限公司、王红军、张强、张坤、河南伟祺置业有限公司、河南伟民置业有限公司的再审申请。

　　审   判   长　李相波

　　审   判   员　宁　晟

　　审   判   员　朱　燕

　　二〇二〇年三月三十一日

　　法 官 助 理    王   鑫

　　书   记   员    张婷婷